第31集
张保皋担任婷花商船的护卫，决定扫荡海盗。婷花故意对张保皋冷淡。
阎璋事先知道了婷花的船正在航海中，他和海盗们潜伏在船只经过的地方。张保皋和护卫武士们看到海盗们常出没的地方异常安静，感到奇怪。这时阎璋和海盗们攻打商船，而婷花看到展开激烈决斗的张保皋和阎璋感到吃惊。
紫薇夫人计划把婷花的商船挎倒，把与她合作的商船拉拢到自己这边来。婷花知道此事后对紫薇夫人表示要正当公平地竞争。紫薇夫人感到必须阻止婷花和张保皋，防止他们的实力越来越壮大起来。她指使李道亨去暗杀金宇征。李道亨却以渤海的交易权交换条件，对这一要求，紫薇夫人感到不安。
张保皋故意放出自己因护卫武士的损失而回扬州的消息，之后想趁机袭击李道亨的本营。阎璋想趁张保皋泄气之际去清海祛除他和薛平。
第32集
张保皋袭击李道亨的阵营，把刀架在他的脖子上。但是当他知道阎璋也在同一时间去了清海的事情后，感到了不妙。阎璋到了清海后，发现张保皋不在，马上决定回岛。张保皋和阎璋知道薛平和李道亨生命危险，急忙打道回府，到达后发现他们已经各自被对方抓走。
回到阵营的阎璋知道了张保皋袭击时，宋达却在妓院的事情后大怒。金宇征审问李道亨，并追问与紫薇夫人的关系，但是李道亨始终装做不认识。张保皋认为只有拿李道亨交换薛平，才能救出薛平，因此把抓住李道亨的事情封锁起来。
紫薇夫人感到这是一次整挎张保皋的机会，她找到阎璋劝诱他不要失去能一起杀死薛平和张保皋的机会。但是阎璋却说自己不能拿李道亨的性命去做交易，拒绝了紫薇夫人。这时紫薇夫人的商船来了皇室派来的暗查人员。
第33集
与李道亨交换中，薛平中箭受伤，陷入昏迷中，蔡玲和张保皋焦虑地在旁边看护。憎恨李道亨和阎璋的张保皋把剩下的护卫武士重新组织起来，带领他们袭击李道亨的阵营，但是他们已经离开了此地。看着空荡荡的阵营，张保皋回忆着薛平中箭的情景，感到伤心。
终于恢复意识的薛平担心张保皋失控下去寻找阎璋，下令所有护卫武士和商船撤回扬州。张保皋了解薛平的苦心，最终带领商船回到了扬州。
紫薇夫人知道暗查人员的背后有着婷花和金宇征，她决定向他们展开报复，紫薇夫人给金宇征戴上与海盗勾结的罪名押送到黄岛。婷花担心张保皋回到新罗，中紫薇夫人的阴谋，决定去扬州给张保皋送信。知道此事的紫薇夫人派刺客追杀婷花。偶然听到紫薇夫人的阴谋的阎璋扮成蒙面人救出婷花，但是看着婷花愤怒的眼神，阎璋茫然失措。
薛平弥留之际，对张保皋说自己死后把自己的遗骨撒在新罗和海外的海路上，并把商船和蔡玲托付给他。按照薛平的遗愿，张保皋向蔡玲求婚，这时郑年带来婷花来到商船的消息。
第34集
婷花带来金宇征以海盗沟通的罪名，押送到黄岛的消息，并劝张保皋留在扬州。但是张保皋还是决定上了去往新罗的船上。蔡玲看着冒着危险来到扬州的婷花，想着自己永远都得不到张保皋的心感到失落。
听到张保皋回到新罗的消息，昌兼带着军队来找张保皋，张保皋平静地跟军队走。而蔡玲和郑年以及护卫兵士们则被软禁在屋内。
兵部领严刑拷打张保皋，想让他承认自己与海盗勾结，但是张保皋坚持自己和金宇征的清白，最终晕倒在地。这时晕倒的张保皋面前出现了金宇征。
李道亨和阎璋知道张保皋被押走，而护卫兵士们也被监禁的消息后，决定趁机攻打清海，并派出宋达去打探清海的情况。
李道亨和阎璋趁黑夜袭击了清海。正好被为躲开海盗的追击路过此地的婷花看到，她看到了阎璋残忍地杀死护卫兵士和百姓的情景…
第35集
紫薇夫人看到原以为死去的张保皋和金宇征回到清海码头，还从皇上那里得到扫荡海盗的权利，大吃一惊。而张保皋把这一切都当成是死去的薛平在帮助自己。
紫薇夫人想让李道亨去想对策，但是李道亨知道张保皋绝对不放过自己，因此想离开此地。
张保皋，郑年，武昌等一行人开始攻打海盗，向他们射火箭。李道亨和阎璋，宋达等人急于逃脱，张保皋等人追击。
武州都督昌兼来找紫薇夫人，想商量自己是不是要和她对立来支援张保皋。这时来找紫薇夫人的金宇征看到他们在一起大怒，并警告紫薇夫人会一一扫除她周围的腐败官僚。紫薇夫人陷入困境。
第36集
张保皋得到了扫除海盗的权利，他下定决心一定要亲手杀死李道亨。到达小岛的张保皋带领军队消灭海盗。最终把刀架在李道亨的脖子上的张保皋想起了候被李道亨杀害的父母，郑年一刀砍向李道亨的脖子。郑年劝张保皋把李道亨的尸身公开在清海全镇上，但张保皋为了让阎璋看到此景，把尸体放在了原处。
从外面回来的阎璋看到四处都是海盗尸体，感到不妙，慌忙跑去找李道亨，但是为时已晚。阎璋去找紫薇夫人寻求帮助，但是紫薇夫人态度冷淡。
昌兼见到新来的武州都督金阳，慌忙跑到紫薇夫人那里求助，但是紫薇夫人冷冷地转身离去。紫薇夫人听到金阳是个能力出众，公德兼备的百姓官后，对他产生警惕心理。
第37集
阎璋发誓要杀死张保皋，为李道亨报仇。他的手下白庆和海盗们来到清海，假装投降为张保皋效忠，之后开始秘密清除护卫武士们。知道此事的张保皋开始攻打剩余的海盗，迫使白庆连夜逃跑。到达清海前海的阎璋想上岸攻打张保皋，事先得到消息的张保皋和护卫武士们向他们射起了火箭。
阎璋和剩下的海盗逃跑，郑年欲去追赶，但张保皋知道阎璋并不会善罢甘休，还会再来，决定到时候再对他一网打尽。宋达向紫薇夫人报告这些情况。越来越多的海盗投降，张保皋感到抓阎璋只是时间问题，并派出侦察船监视他们。
金阳把张保皋叫来，表示自己要亲自消灭海盗，让他不要再插手此事。但张保皋坚持要亲手消除改变自己一生命运的海盗，并告诉金阳紫薇夫人一直与海盗有来往的事情。
紫薇夫人想进一步拉近与金阳间的关系，但是金阳依旧对紫薇夫人冷淡。感到不安的紫薇夫人派宋达去把阎璋带来。阎璋虽然感到不妙，但是为了增强自己的武装战斗力，他只能站在紫薇夫人这边。已经想好计划的紫薇夫人把阎璋交给金阳。在押送到皇宫的途中，白庆救出阎璋。而紫薇夫人此时也出现在他的面前，和他提新的条件。
第38集
阎璋在张保皋的水路进攻下被打败，和白庆等人一起被护卫武士们戴上链锁，被押走。闻讯赶来的婷花心情复杂地看着他。
彻底消灭海盗后，张保皋因阎璋问题苦恼，他把阎璋叫到身边，告诉阎璋自己曾经生不如死的痛苦这回轮到他来经历。并表示自己会免阎璋一死，但是会在他的脸上刻上海盗纹身，让他一辈子当奴隶，以此来报仇阎璋带给自己的仇恨。
在全清海百姓的关注下，阎璋被绑在海水中的柱子里。阎璋抑制着内心愤怒，而婷花在远处伤心地看着阎璋，而张保皋也在另一边冷冷地看着愤怒的阎璋。看着张保皋成功消除海盗后，金阳开始对他警惕起来。而明白金阳心思的紫薇夫人想利用这点把金阳拉拢到自己这边来。她找到金阳说自己要把他推荐给审查副领那里。
之后又过了几年，清海成为联系着邻邦国家和唐朝的贸易中心地。张保皋，蔡玲，赵长吉等人以清海为中心地，开了大规模的物品保管所，同时忙着建造商船等事宜，每天过着忙碌的日子。而婷花也在清海港口开了针对商船商人们的旅馆，过着平静的生活。金阳和紫薇夫人去皇岛找审查副领，表示为了防止在皇室中渐渐扩大起来的金宇征的势力，必须先除去张保皋，针对张保皋的新的阴谋又开始了。这时紫薇夫人和金阳从能昌那里听到张保皋因扫荡海盗有功劳，而被皇上召见的消息，大吃一惊。
第39集
金阳找到奴隶场，选阎璋，大治，白庆等人为自己的秘密部队成员。金阳对阎璋说自己会满足他的一切要求，而阎璋却表示自己只有一个愿望，就是杀死张保皋。看着满心只有复仇的阎璋，金阳为了让他亲身感受现在的张保皋并非几年前的张保皋的事实，答应阎璋的要求。
阎璋来到繁华的清海街道，他首先来到婷花的旅店，看着已成为成熟的女老板的婷花，阎璋心情复杂。武振感到有人跟踪婷花，而婷花预感这人就是阎璋。
阎璋一行人围绕在张保皋的周围，想寻机杀死他。但是张保皋的周围总是有几十名护卫跟随，家中也是戒备森严，虽然试图攻击，但阎璋一行失败而归。阎璋明白了现如今不可能用刀杀死张保皋，决定跟随同样想整垮张保皋的金阳。
紫薇夫人看到大多数商船都向着张保皋那边的清海港口，而自己这边的生意日渐衰退。无奈决定参加张保皋召开的航头会议。久违的婷花和紫薇夫人又坐在了一起。紫薇夫人和张保皋之间有着紧张的视线交流。张保皋向各航头讲述将来以清海镇为中心，扩大对外贸易的抱负以及以后在清海镇内取消身份差别，大家公平做事的愿望。听到张保皋的话后，紫薇夫人大吃一惊的同时被随即而来的计划露出奇妙的微笑。
金宇征从婷花那里听到张保皋的话后大吃一惊，担心张保皋的话会成为反对张保皋势力的皇族们的理由。紫薇夫人立刻找到兵部领，审查部领，告张保皋欲打破身份差别，以此来谋反皇室的罪名。
第40集
薛平的忌日那天，阎璋看着找到寺庙的张保皋一行人，眼中充满愤怒。张保皋派武昌和郑年到金阳那里打听阎璋的下落。武昌和郑年看到金阳对阎璋的失踪事件毫无在意，感到奇怪。
紫薇夫人和审查部领，兵部领为了祛除张保皋欲拉拢皇室贵族的势力。但是贵族们不愿意和张保皋对抗，都纷纷推辞，让紫薇夫人大怒。
赵长吉认为张保皋想稳定地引导清海镇，必须先成家，因此忙着准备张保皋和蔡玲的婚礼。但是张保皋却一直忘不了婷花，故推迟成婚日期。无奈，赵长吉找到婷花，让她为了张保皋的前途成全与蔡玲的婚礼。婷花陷入深思中，最终决定离开张保皋，搬去黄岛居住。
张保皋听到婷花要离开清海，找到了婷花。知道婷花为了自己才离开的张保皋为两个人的无奈命运流下了热泪。
在薛平灵牌面前，张保皋和蔡玲安静地举行着婚礼。阎璋结束了这段时间的追踪，收拾行李要离开寺庙。河真发现了阎璋，并偷偷跟踪他。阎璋假装不知道被人跟踪，到了山腰之后，阎璋对大治和白庆下令杀死后面跟着的女孩子。
结束婚礼后，郑年一直找不到河真，另他感到不安。郑年下令让护卫武士们搜查寺庙周围，最终发现了流血晕过去的河真……